控制人疑减持套现被问询 豆神教育回复时却避而未答

升学教育 113 2021-01-28

  未来网北京1月9日电(记者 李盈盈)记者通过天眼查梳理发现,2021年1月7日,豆神教育科技(北京)股份有限公司(以下简称“豆神教育”)回复了深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于豆神教育科技(北京)股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》(以下简称“审核回复函”),对于深交所问询的七个问题,只回答了六个,唯独遗漏了第三个问题,即本次发行及池燕明和窦昕的增减持计划完成后,豆神教育公司前五大股东持股比例的预计变化,以及公司控制权是否会发生变化?

截图自《关于豆神教育科技(北京)股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》。

  实际控制人减持套现?

  2020年12月10日,豆神教育收到深交所出具的《关于豆神教育科技(北京)股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2020〕020348号)(以下简称“审核问询函”),问询豆神教育申请向特定对象发行股票的审核相关问题。

  未来网记者注意到,此次审核问询涉及豆神教育募集资金的额度核算、具体用途以及各项目的进展情况等。同时,还要求豆神教育对公司控股股东、实际控制人池燕明和第二大股东窦昕增减持股票问题及是否影响公司控制权变化予以说明。

  据审核问询函所示,截至2020年9月30日,池燕明持股比例为12.43%,本次发行后持股比例将下降至9.56%;第二大股东窦昕目前的持股比例为8.39%。本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

  2020年11月12日,公司曾披露池燕明拟在未来6个月内减持公司1%股份,窦昕拟在未来6个月内增持公司股份数量不低于600万股且不超过1200万股。

  事情源于2020年2月20日,豆神教育发行人披露非公发预案,拟募集资金15.3亿元。

  同年7月13日,发行人披露预案(修订稿),调减金额至13.08 亿元。

  接下来,10月24日,发行人披露预案(二次修订稿)调增募集资金总额至不超过20亿元。

  这次募资后,池燕明又将减持公司1%的股份。

  有数据显示,2016年,池燕明持有公司147,759,629股股票,占公司总股本的19.35%。

  后来,因公司发股购买资产及实施股权激励计划,池燕明所持上市公司股份被动稀释,同时在证券交易市场主动买卖股份。

  有人做过统计,仅2019年3月至2020年3月,池燕明多次主动减持,合计套现5.58亿元。

  由于池燕明在过去四年半左右时间内,多次违规减持所持股票,2020年10月,豆神教育收到深交所下发的关注函。

  2020年12月,豆神教育再次收到深交所的审核问询函。审核问询函要求豆神教育针对池燕明和窦昕的增减持计划,给出公司前五大股东持股比例的预计变化,以及公司控制权是否可能发生变化?

  但是,遗憾的是,未来网记者并未在该审核回复函中找到公司对该问题的回复。

  不过,2020年1月7日更新的《豆神教育向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)》(以下简称“修订稿”)中显示,截至本说明书出具日,公司总股本为868,324,647股,池燕明持有107,901,480股,持股比例12.43%。本次发行完成后,假设按照发行260,497,394股计算,池燕明持股比例将降为9.56%,同时,池燕明累计质押股份57,027,719股,占公司股份总数的6.57%,占其持股数量的52.85%。

  未来,若因池燕明持股比例继续下降,导致池燕明丧失第一大股东地位,或者其资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致其持有股权被强制平仓或质押状态无法解除,公司面临控股股东、实际控制人变更的风险。

  大额募资合理性遭质疑

  大语文是豆神教育的主营业务,公司明确,本次发行募投项目将全部投资于大语文学习服务领域。

  未来网记者注意到,在15.3亿元募集资金方案中,大语文多样化教学项目(以下简称多样化教学项目)、大语文教学内容升级项目(以下简称内容升级项目)、偿还银行贷款和补充流动资金分别使用3.2亿元、2.7亿元、7亿元和2.4亿元。

  后来,募集资金总额调增至不超过20亿元时,除原有披露募投的项目,新增了大语文AI评测体系服务平台项目和中小机构在线教育生态服务平台项目(以下简称在线教育平台项目)。

  审核问询函对其短时间内立项并拟大额募资的合理性提出质疑,并要求豆神教育对本次募投项目的必要性、合理性及可行性予以说明回复。

  2021年1月7日,豆神教育在审核回复函中称,大语文AI评测体系服务平台项目和中小机构在线教育生态服务平台项目在正式立项前已经筹划讨论、准备及调研工作,并已正式立项,不存在短时间内突击立项情形。且本次募资金额合理、审慎。

  其中,多样化教学项目主要包含MR未来体验馆、双师课堂升级、中文未来教育云服务平台和诸葛学堂线上学习平台四个子模块。

  中文未来教育云服务平台模块是针对教学实务场景的服务和管理平台,可以将教师与学生在日常授课与学习过程中的各类场景搬于线上,为学生提供报名、转课、退课、调课、作业辅导、课节报告等服务项目,为教师提供在线备课、考勤打卡、作业批改等服务功能。

  对于大语文的内容来源,豆神教育在审核回复函中表示,大语文数字版权模块力求正版化、数字化,保障数字版权安全,通过购买新的数字版权和整合已有的数字版权,搭建完整的大语文数字版权库,升级配套资料的漫画展示模块、音频模块和电子书籍版权;构建动漫产品的3D人物资源库、场景资源库和人物设计;完善豆神魔法AI老师视频课程。

大语文数字版权模块内容来源构想截图

  而且,审核问询函还指出了一系列需要公开的问题,比如募投项目收益与中文未来日常经营业绩能否独立核算?是否存在通过本次募投项目增厚中文未来业绩以实现业绩承诺的情形?拟募集大额资金投入中文未来的情况下仍保持原业绩承诺的合理性,是否存在变更业绩承诺的相关计划等?

  豆神教育回复称,公司拟设独立的部门或新设子公司对上述募投项目进行单独核算。且本次募集资金项目不会改变中文未来原业绩承诺利润核算范围,不存在变更业绩承诺的相关计划。

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